آلمان یکی از کشورهایی است که با توجه به میزبانی از شرکت‌های بزرگ بین المللی، تاریخچه نسبتا بلندی در حکمرانی شرکتی داشته و تاثیر زیادی در این حوزه در سطح بین المللی داشته است. بسیاری از کشورهای اروپایی مثل اتریش، بلژیک، مجارستان و در مراحل بعدی فرانسه و سوئیس و بخش هایی از شمال اروپا ساختارهای حکمرانی شرکتی خود را به موازات و هماهنگ با ساختارهای آلمانی پیش برده اند. علاوه بر این به نظر می رسد که ساختار حکمرانی شرکتی در اقتصادهای آزادشده کشورهای اروپای شرقی در سال های اخیر نیز بر اساس خط مشی های آلمانی بنا شده اند.

اهداف شرکت‌های آلمانی به روشنی در قانون شرکتی آلمان (German Corporate Law) تعریف شده است. برای اولین بار، قانون شرکتی آلمان در سال ۱۹۳۷ وضع و متعاقبا در سال ۱۹۶۵ اصلاح گردید. در این قانون، نقش هیئت‌مدیره در حکمرانی شرکتی در جهت “حمایت از منافع تشکیلات اقتصادی، کلیه ذینفعان و جامعه به طور کلی” تعریف شده است. تا زمان ایجاد اصلاحات در قانون در سال ۱۹۶۵، نامی از سهامداران در قانون شرکتی آلمان به میان نیامده بود. همچنین در قانون قید شده بود که اگر شرکتی، رفاه عمومی را به خطر اندازد و اقدامی برای بهبود آن ننماید، ممکن است حتی بر اساس قوانین ایالتی منحل شود. برخلاف اینکه اخیرا قانون، سهامداران را به عنوان یک رکن مهم در شرکت‌ها شناخته است، اما قانون شرکتی آلمان از سهامداران به عنوان گروهی از ذینفعان نام می برد که مدیران به نمایندگی از آنان شرکت را اداره می‌کنند.

در آلمان شرکت‌های سهامی عام، با بیش از ۵۰۰ نفر کارگر و کارمند، باید ساختار هیئت‌مدیره دولایه (Two-tier Board Structure) داشته باشند: یک لایه نظارتی بوده که نقش نظارت استراتژیکی (Strategic Oversight Role) را بر عهده دارد و دیگری لایه مدیریتی هیئت‌مدیره (Management Oversight Role) که نقش نظارت مدیریتی بر عملیات روزمره شرکت را داراست. دو لایه مذکور، اعضای متفاوتی داشته و فردی نمی‌تواند عضویت هر دو بخش را در اختیار داشته باشد. مجمع سهامداران تنها حق انتخاب اعضای بخش نظارت استراتژیکی را بر عهده دارد. در شرکت‌هایی با بیش از ۲۰۰۰ نفر پرسنل، نیمی از بخش نظارت استراتژیکی هیئت‌مدیره می‌بایستی متشکل از کارکنان باشند و نیمی دیگر نمایندگان سهامداران را شامل شوند. بااین‌وجود، رئیس بخش نظارت استراتژیکی معمولاً نماینده سهامداران بوده و دارای حق رأی تعیین‌کننده است. تقریباً کل اعضای بخش نظارت هیئت‌مدیره، از مدیران اجرایی ارشد شرکت می‌باشند. بنابراین، اعضای بخش مدیریتی هیئت‌مدیره، آگاهی مناسبی در مورد شرکت و صنعت مربوطه دارند. ماهیت اصلی ساختار دولایه‌ای هیئت‌مدیره، نمایندگی منافع کلیه ذینفعان ازجمله سهامداران است، به‌نحوی‌که هیچ‌گونه تصمیم مهم استراتژیکی بدون مشارکت کارکنان و نمایندگان آن‌ها نمی‌توانند اتخاذ شود.

ساختار مالکیت شرکت‌های آلمانی، کاملاً با ساختار موجود در شرکت‌های انگلیسی-آمریکایی متفاوت است. مالکیت سهام توسط بانک‌ها و شرکت‌ها معمول بوده و شهروندان (مالکان انفرادی) تنها مالک بخش کوچکی از سرمایه هستند. ساختار مالکیت از تمرکز بیشتری برخوردار است، به‌نحوی‌که تقریباً یک‌چهارم شرکت‌های سهامی عام آلمانی، دارای سهامداران عمده می‌باشند. همچنین، بخش قابل‌توجهی از سرمایه، به جای “سهام ثبت‌شده”، “سهام بی‌نام” است. چنین سرمایه‌ای، عموماً در نزد “بانک مادر” که مواردی مثل پرداخت سود سهام و حفظ اطلاعات را بر عهده دارد، نگهداری می‌شود. قانون آلمان به بانک‌ها اجازه می‌دهد که برای رأی‌گیری در مورد چنین سرمایه‌ای از برگه‌های رأی استفاده کنند، مگر اینکه دارندگان سرمایه، دستورالعمل دیگری با بانک‌ها داده باشند. به دلیل اعمال قدرت بعضی سهامداران، بانک‌ها عملاً بخش قابل‌توجهی از سرمایه را در شرکت‌های آلمانی کنترل می‌کنند. طبق آمار مربوط به ادغام و خرید شرکت‌ها و به دلیل ساختار مالکیت، محدودیت‌های رأی‌گیری و همچنین کنترل بانک‌ها، حاکی از آن است که اقدام جهت تصاحب مالکیت شرکت‌ها در المان در مقایسه با ایالات متحده، کمتر است و ترکیب و ادغام شرکت‌ها به طور دوستانه انجام می‌شود.

منبع: کتاب راهبری شرکتی مفاهیم و موردکاوی / ۱۳۹۳ / دکتر بیتا مشایخی و مهین شاکری / فصل ۱ / صص ۳۲-۳۰