ساختار حکمرانی شرکتی در کشورهای مختلف به فراخور نگرش‌های سیاسی، اقتصادی و اجتماعی پیرامون حقوق ذی‌نفعان و شرکت متفاوت است. در یک‌سو کشورهای آنگلوساکسون (یا همان انگلیسی-آمریکایی‌ها، مانند آمریکا، انگلیس و استرالیا) قرار دارند که به‌نوعی سهامدار محور بوده، و در سوی دیگر کشورهای قاره‌ای (آلمان، ژاپن و فرانسه) قرار دارند که اهمیت ویژه‌ای برای کلیه ذی‌نفعان (نه‌تنها سهامداران) قائل می‌باشند. بدیهی است که تفاوت در نگرش نسبت به ذی‌نفعان سازمان می‌تواند الگوهای متفاوتی از راهبری شرکتی پدید آورد. در این مطلب قصد داریم تاریخچه مختصری از سیر تطور حکمرانی شرکتی در ایالات‌متحده آمریکا را ارائه نماییم.
تاریخچه‌ای مختصر از حکمرانی شرکتی در آمریکا
در اوایل قرن بیستم، شرکت‌های بزرگ آمریکایی توسط تعداد محدودی از سرمایه‌داران بانفوذ و ثروتمند ازجمله مورگان، راکفلر، کارنگی، فورد و دوپونت کنترل می‌شدند. این سردمداران صنعت نه‌تنها اکثریت سهام شرکت‌هایی همچون استاندارد اویل (Standard Oil) و استیل ایالات‌متحده (U.S. Steel) را در اختیار داشتند، بلکه از حق خود برای اداره شرکت‌ها نیز استفاده می‌کردند؛ درحالی‌که امروزه سرمایه‌داری در ایالات‌متحده از “سرمایه‌داری کارآفرینانه” به “سرمایه‌داری مدیریتی” تغییر یافته است. در سرمایه‌داری کارآفرینانه (که در اوایل قرن بیستم رواج داشت)، مالکیت و کنترل در دست یک فرد یا گروهی از افراد است، درحالی‌که در سرمایه‌داری مدیریتی، مالکیت و کنترل مجزا شده و کنترل مؤثر سازمان نه توسط مالکان قانونی سرمایه (سهامداران)، بلکه توسط مدیران منتخب آنان اعمال می‌شود. با افزایش خرید سهام در دهه ۱۹۷۰ توسط سهامداران نهادی -خصوصاً از طریق صندوق‌های بازنشستگی خصوصی و دولتی- مجدداً مسئولیت مالکیت در دستان تعداد محدودی از سهامداران نهادی قرار گرفت که از طرفِ دیگر سهامداران فعالیت می‌کردند. مسئله نهادینه شدن سرمایه در مقیاس وسیع، متعاقباً تغییراتی را در عرصه حکمرانی شرکتی به همراه داشت. سهامداران نهادی، به دلیل حجم زیاد دارایی‌هایشان، مالکیت بخش زیادی از شرکت‌های بزرگ را به دست آوردند. همین مسئله گاهی باعث محدودیت در نقدینگی این شرکت‌ها می‌شد، بنابراین بسیاری از به‌جای انجام مبادلات سهام شرکت‌های مذکور، ناچار به نظارت فعالانه (بعضاً توسط سهامداران فعال جزءتر) در امور شرکت‌ها بودند. از این الگوی حکمرانی شرکتی، که در آن امر نظارت مهم‌تر از موضوع انجام مبادلات می‌شود، بعضاً با عنوان “سرمایه‌داری امانی” یاد می‌شود.
آغاز تجدید ساختار و تصاحب مالکیت شرکت‌ها
به موازات تغییر در مالکیت شرکت‌های آمریکایی، روابط هیئت‌مدیره و مدیریت اجرایی نیز دستخوش تغییراتی شد. در قرن بیستم وقتی سرمایه‌داری مدیریتی مطرح گردید، مدیران اجرایی آزادی عمل نسبتاً بیشتری در تفسیر مسئولیت‌های خود در مقابل ذی‌نفعان شرکت داشتند، تا جایی که امور شرکت به‌خوبی در چارچوب قانون اداره و سودآوری مقبولی حاصل می‌شد؛ به‌نحوی‌که مدیران از استقلال عمل خود لذت می‌بردند. اعضای هیئت‌مدیره، عموماً توسط مدیریت اجرایی، انتخاب و کنترل می‌شدند و گاهی نیز مداخلاتی در کار آن‌ها صورت می‌گرفت. در حقیقت، در نیمه اول قرن گذشته، مدیران اجرایی در بسیاری از شرکت‌های سهامی عام در حالی به مدیریت شرکت مشغول بودند که تقریباً هیچ کنترلی از خارج از شرکت بر آن‌ها تحمیل نمی‌شد.
در دهه‌های ۱۹۷۰ و ۱۹۸۰، برخی مسائل جدی در شرکت‌ها ظهور یافت، ازجمله پرداخت‌های گزاف به مدیران اجرایی، سودآوری پایین، تحصیل‌های نادرست با مبالغ بسیار هنگفت و نهایتاً کاهش ارزش سهام شرکت‌ها. تحصیل‌های ناکارآمد دیگر شرکت‌ها، به رهبری تعداد معدودی سهامدار فعال و ثروتمند به‌طور چشمگیری افزایش یافت. اصطلاحاتی مانند تحصیل‌های اهرمی (با دریافت وام‌های سنگین)، تحصیل تهاجمی، سهم مهلک (برای منحرف کردن مسیر تصاحب مالکیت) و اوراق قرضه بنجل، به بحث روزمره مردم تبدیل شده و افرادی همچون کارل‌ایکان، ایروین جیکوبز و ت.بون‌پیکنز به‌عنوان مهاجمان شرکت‌ها شهرت یافتند. افزایش بی‌رویه تصاحب مالکیت، شرکت‌های ضعیف را در معرض خطر تحصیل از سوی شرکت‌های بزرگ قرار داد.
به دنبال ادامه این روند، مدیران شرکت‌های آمریکایی در تلاش برای مقابله با تحصیل شرکت‌هایشان به ابزار قانونی روی آورده و سعی بر جلب حمایت‌های سیاسی و دیگر ابزارهای حمایتی در مقابل مهاجمان داشتند. چنین تلاش‌هایی با موفقیت‌های قانونی همراه شد و تصاحب خصمانه شرکت‌ها را پرهزینه‌تر کرد. در نتیجه، تأمین سرمایه مشکل‌تر و تأمین مالی برای چنین خریدهایی از طریق اوراق قرضه بنجل و دریافت وام‌های سنگین، از صحنه تجارت محو شد.
موضوع مهم دیگر، ورود سهامداران نهادی بود که حقوق مالکیتی خود را به‌خوبی شناخته بودند، حس مسئولیت امانی داشتند و آن‌قدر مطرح بودند که بتوانند به‌اندازه کافی تأثیرگذار باشند. با موافقت آشکار سهامداران نهادی، هیئت‌مدیره‌ها به‌طور فزاینده‌ای از طرح‌های اختیار خرید سهام استفاده کردند. این طرح‌ها به مدیران اجازه می‌داد تا از طریق تجدید ساختار شرکت، در ایجاد ارزش برای شرکت سهیم باشند. بنابراین، منافع مدیران به منافع سهامداران گره خورده بود، به‌نحوی‌که ایجاد ارزش در شرکت، منافع هر دو طرف را تأمین می‌کرد.
منبع: کتاب راهبری شرکتی مفاهیم و موردکاوی / ۱۳۹۳ / دکتر بیتا مشایخی و مهین شاکری / فصل ۱ / صص ۲۹-۲۶
