هر سازمان، اعم از تجاری و غیرتجاری، برای انجام ماموریت و دستیابی به اهدافی تاسیس شده است. از این رو تعیین ماموریت و اهداف، فعالیت در جهت دستیابی و پایش دستیابی به آن‌ها، سه جزء لاینفک هر سازمانی محسوب می شود. این مسئله لاجرم سازمان را به سه حوزه “تصمیم‌گیری”، “عملیاتی” و “نظارتی” تقسیم می کند. حکمرانی شرکتی، در فهم کلان آن، مجموعه اصولی است که تلاش می کند روابط بین این سه حوزه را در یک سازمان به‌گونه‌ای سامان بخشد که دستیابی به اهداف مطروحه با حداکثر بهره وریِ ممکن صورت پذیرد.

تاریخچه عملی حکمرانی شرکتی به زمان تشکیل اولین سازمان ها و احساس نیاز برای مدیریت آنها بازمیگردد. این در حالی است که از لحاظ نظری، حکمرانی شرکتی با جدایی مالکیت و مدیریت در شرکت های خصوصی -که طی آن مالکان افرادی را به کار گرفته و وظیفه مدیریت بنگاه اقتصادی را به آنها محول میکنند- متولد شده است. زمانی که بین مالکیت و مدیریت یک سازمان جدایی رخ دهد، زمینه برای فعالیت خودمختار مدیران منفعت طلب محیا شده تا اقداماتی را در راستای منافع شخصی خود انجام دهند. هزینه چنین اقداماتی نیز از جیب مالکان سازمان پرداخت می شود. این عارضه عموما تحت عنوان “مشکل نمایندگی” شناخته می شود. مشکل نمایندگی در سازمان ها زمانی اهمیت بسیار بالای خود را نشان می دهد که بدانیم این مدیران هستند که تصمیمات حوزه سرمایه گذاری، تامین مالی و عملیاتی را اتخاذ می کنند و تصمیم گیری نادرست در این حوزه ها می تواند هزینه های هنگفتی را بر سازمان تحمیل نماید. تجربه رسوایی بزرگ در شرکت های خصوصی همچون Enron، Brex و Adelphia ضمن تاکید بر لزوم حل مشکل نمایندگی در سازمان ها، نیاز به یک سیستم نظارتی مناسب را بیش از پیش برجسته می نماید.

بیش از سه دهه است که برای جلوگیری از تبعات زیانبار مشکل نمایندگی و دستیبای به یک سیستم نظارتی مناسب، سیستم های مختلفی اعم از کنترلی یا مانیتورینگ ارائه شده اند. یکی از پیشرفته ترین این سیستم ها “حکمرانی شرکتی” نام دارد که از آن تحت عنوان سیستم بررسی ها و موازنه ها[۱] یاد می شود. حکمرانی شرکتی از لحاظ تئوریک بعنوان یکی از سیاست های اجرایی نظریه حکمرانی خوب[۲] شناخته شده، و از این رو باید آن را از آموزه های اقتصاد نهادگرایی به شمار آورد. مطابق با توصیه های اقتصاد نهادگرایی جدید، مسیر گذار به رقابت پذیری، شفافیت و اقتصاد بازار برای کشورهای در حال توسعه از خصوصی سازی نگذشته، بلکه از حکمرانی خوب و به تبع آن پیاده کردن آموزه های حکمرانی شرکتی در بنگاه های اقتصادی می گذرد. استیگلیتز معاون ارشد بانک جهانی در سخنرانی معروف خود در کنفرانس اقتصاد توسعه در سال ۱۹۹۹، از حکمرانی شرکتی به عنوان غفلت بزرگ جریان اصلی اقتصاد یا همان اقتصاد بازار نام برد. وی غفلت از حاکمیت شرکتی را یکی از دلایل اصلی شکست خصوصی سازی در شوروی و کشورهای بلوک شرق میداند. در این زمینه، او بیان میدارد:

مسیر گذار چین تا اینجا موفقیت آمیز بوده، در حالیکه مسیر روسیه اینگونه نبوده است. من نشان میدهم که شکست اصلاحات در روسیه و اکثر جمهوری های سابق شوروی صرفا به خاطر اجرای نادرست سیاست های درست نبوده، بلکه مشکل عمیق تر است و دلیل ناکامی ها درک نادرست مبانی اقتصاد بازار و نیز بدفهمی مبانی فرایند اصلاحات نهادی بوده است. برای مثال مدلهای اصلاحات که بر مبنای اقتصاد متعارف نئوکالسیکی استوارند، اهمیت مسائل مربوط به اطلاعات، از جمله حکمرانی شرکتی را دست کم میگیرند.

حکمرانی شرکتی امروزه مفهوم گسترده ای را دربر گرفته و تعاریف مختلفی برای آن ارائه شده است. در تعریفی جامع، حکمرانی شرکتی چارچوبی است که سازمان را برای دستیابی به اهداف آن هدایت می کند. در حقیقت حکمرانی شرکتی را می توان مجموعه ای از ساختارها، مکانیزم ها، فرآیندها و روابطی اطلاق کرد که از طریق آن سازمان ها برای دستیابی به اهداف خود قانونگذاری، هدایت و مدیریت می شوند. چارچوب حکمرانی شرکتی در یک سازمان ضمن تعیین مکانیزم تصمیم گیری، حقوق و مسئولیت های ارکان و بخش های مختلف سازمان را نیز همچون مالکان (سهامداران)، هیئت مدیره، هیئت اجرایی، مدیرعامل و بازرسان داخلی و خارجی مشخص می نماید. از این رو می توان حکمرانی شرکتی را تلاشی در راستای ایجاد توازن بین ارکان سازمان دانست.

در تعریفی دیگر حکمرانی شرکتی به مجموعه راهکارهایی گفته می شود که بواسطه آنها حقوق مالکان حفظ شده و تامین کنندگان منابع مالی با استفاده از آنها از بازگشت سرمایه خود اطمینان خاطر می یابند. این تعریف که از زاویه دید سرمایه گذاری ارائه شده است، کارایی حکمرانی شرکتی را در افزایش ارزش دارایی مالکان بوسیله ایجاد توازن بهتر در انگیزه ها و منافع مالکان و مدیران می داند. بر این اساس، حکمرانی شرکتی موظف است انگیزه و عملکرد مدیران سازمان را در فرآیندهایی کنترل نماید. از این رو حکمرانی شرکتی را می توان مجموعه ای از مکانیزم های کنترلی دانست که سازمان آن ها را به کار میگیرد تا اولا از فعالیت زیان آور مدیران منفعت طلب که موجب ضرر زدن به منافع مالکان می شود جلوگیری به عمل آورده، و ثانیا عملکرد آنها را در راستای بیشینه نمود منافع مالکان هدایت کند.

حیطه دخالت حکمرانی شرکتی در سازمان، کلیه حوزه های مختلف مالکیتی و مدیریتی آن را شامل می شود. از جمله این حوزه ها می توان به “ساختار و ترکیب ارکان”، “فرآیند تصمیم گیری”، “تنظیم و تدوین برنامه های راهبردی، مالی و عملیاتی”، “کنترل های داخلی”، “نظارت و مدیریت ریسک”، “مدیریت ذینفعان”، “مدیریت و ارزیابی عملکرد”، “افشای اطلاعات” و “گزارش دهی” اشاره نمود. در یک سیستم حکمرانی شرکتی نیاز است نسبت به تمام (یا اهمّ) حوزه های مالکیتی و مدیریتی شناخت کافی صورت گرفته و فرآیندهای مجزایی برای آنها طراحی شود.  به عنوان مثال، برای اشاره به برخی از فرآیندهای مرسوم و پیشنهاد شده در سیستم حکمرانی شرکتی، می توان به “جدایی رییس هیئت مدیره و مدیرعامل”، “تشکیل کمیته های تصمیم ساز برای ارکان تصمیم گیر”، “طراحی فرآیند کشف مدیر”، “انتصاب مدیران مستقل، متخصص و غیرموظف در هیئت مدیره”، “کاهش تضاد منافع در سطح هیئت مدیره به علت تجارت یا دیگر ارتباطات”، “تشکیل یک کمیته حسابرسی مستقل”، “طراحی داشبورد مدیریتی” و “بازبینی دوره ای اثرپذیری کنترل های داخلی” اشاره نمود. علاوه بر این موارد، یکی دیگر از فرآیندهای معمول و تاکید شده حکمرانی شرکتی، ارتباط دادن سودآوری سازمان با دستمزد مدیران ارشد آن است. بر این اساس پیشنهاد میگردد دستمزد مدیران ارشد در صورت افزایش یا کاهش سودآوری سازمان در سال مالی، بر اساس فرمولی که تابعی از میزان سودآوری آوری است، متغیر باشد. این مهم با استفاده از ابزار مادی دستمزد، انگیزه مدیران را در راستای افزایش سودآوری سازمان هدایت می نماید. نهایتا به مجموعه ای از این دست فرآیندها که تمام (یا اهمّ) حوزه های دخالت حکمرانی شرکتی را در بر میگیرد، سیستم حکمرانی شرکتی آن سازمان اطلاق می گردد.

قطعا نمیتوان گفت که توصیه های ثابتی از حکمرانی شرکتی را می توان برای تمام سازمان ها ارائه داد. بلکه با توجه به شرایط و ویژگی های سازمان، سیستم حکمرانی شرکتی آن می تواند ویژه و متفاوت از دیگر سازمان ها باشد. در حقیقت حکمرانی شرکتی وابسته به فرآیندهای ثابتی نبوده و از این منظر سیستمی پویا تلقی می شود. از این رو فرآیندهای متفاوت و حتی متضاد نیز می توانند در قالب حکمرانی شرکتی برای شرکت های متفاوت تجویز گردند. به شکل کلی سیستم حکمرانی شرکتی مناسب برای یک سازمان به سیستمی گفته می شود که فارغ از فرآیندهای موجود در آن، نتایج ذیل را برای سازمان به همراه داشته باشد:

  • کاهش ریسک
  • بهبود عملکرد و بهره وری
  • دستیابی بهتر به اهداف مطروحه
  • بهبود دسترسی به بازارهای سرمایه
  • افزایش قابلیت عرضه محصولات و خدمات
  • بهبود رهبری سازمانی
  • اقزایش شفافیت و بهبود مسئولیت اجتماعی

در انتها لازم به ذکر است که سیستم حکمرانی شرکتی سازمان پس از طراحی، سیستمی لایتغیر و ثابت نیست، بلکه با توجه به تحولات سازمان و اکوسیستمی که سازمان در آن قرار دارد، باید به صورت دوره ای مورد بازبینی قرار بگیرد. شرکت های خصوصی مختلف در دنیا سیستم حکمرانی شرکتی خود را در دوره های زمانی متفاوتی اصلاح می کنند. این در حالی است که اکثر آنها دوره زمانی یکساله را برای این مهم معین نموده اند.

 

[۱] Checks and Balances System

[۲] Good Governance